李元昊称帝后，为了进一步提高国威，逼迫宋朝承认夏国，亲自率领着无坚不摧的大夏铁
骑，开始对宋朝边境发动了一系列大规模的进攻。延州(今陕西延安)既是宋朝西北边境的军事要地，也是西夏出入的要冲，这里地势平坦，便于骑兵冲杀，因此成为元昊对宋战争的第一个目标。
计杀李士彬
想进攻延州，有一个绕不过去的关口——金明寨。金明寨的守将李士彬本人就是当地党项族首领，世代为宋镇守金明，其父李继周是西北世族名将，当年曾多次战胜李继迁。李士彬勇猛无比，能征善战，部下掌握着18寨近10万人的彪悍羌兵，延州人称他为“铁壁相公”。元昊知道李士彬是一支劲敌，如要硬攻硬拼，肯定会大败而还。针对李士彬为人贪暴、有勇无谋，元昊决定避其锋芒，智取金明寨。
1039年春，元昊派人把一封写有李士彬名字的书信和锦袍、金带投掷在边境上，信中约他叛宋投夏。书信和锦袍被边境上的官吏拾到了，交与鄜延副都部署夏随。宋将都对李士彬产生了怀疑。夏随却不怀疑，他说：“这不过是敌人的离间计而已。李士彬与羌人世代有仇，如在私下密约通敌，岂能让众人知道?”于是，夏随请李士彬来饮酒，送厚礼安抚他。李士彬感激涕零。
元昊反间计失败后，又暗中派人到金明寨，许以高官厚禄，劝李士彬投降。不料李士彬拒绝招降，还将使者处死，诱降计又成泡影。在采用反间计、诱降计都不能奏效的情况下，元昊又派牙校贺龚率领部众向金明寨诈降。李士彬不察实情，把党项部族来降事禀知延州知州范雍，范雍非常高兴，“征讨而擒获他们，哪里比得上将他们招来归顺”。遂厚赏这些西夏降人，并把他们编入李士彬的部队，分住在金明寨周围的各个军事据点。一时间，投降的人汹涌而来，越来越多，这些人成为安置在宋朝各个寨堡、为数众多的“定时炸弹”。
这时，元昊又命令夏军将士在同李士彬相遇时，要不战而退，西夏军每逢与李士彬交战，没打几下就“溃退”，还高声叫唤：“‘铁壁相公’来了，我们赶快逃命吧。”李士彬见夏兵不敢迎战，以为夏兵胆怯，颇为自负。夏军还四处散布说：“我们听到‘铁壁相公’的名字，没等交战就已经吓破了胆。”这些话传到李士彬军中，屡屡“战胜”西夏军队的李士彬听了果然喜形于色、愈发骄横，对待部下也更加严酷，偶有过失，则严刑拷问，部下怨声载道，逐渐离心离德。元昊又暗中用金钱和封官许愿收买、拉拢了李士彬麾下一批心怀不满的部将，如此一来，金明寨的防务更加松懈。
元昊见李士彬已经中了自己的“诈降计”、“骄兵计”，夏天授礼法延祚三年（公元1040年）正月，正是满山积雪、河谷冰封的季节，他亲率10万大军攻陷土门 （今陕西安塞西北），攻打金明寨。李士彬听说元昊要来进攻，衣不解甲，枕戈待旦，连着空等了三天。第四天等到半夜，仍不见夏兵踪影，李士彬便解甲入寝。第二天拂晓，李士彬还在睡梦之中，元昊的兵马却从天而降，一声炮响，原先诈降的党项人立刻群起响应，李士彬从睡梦中惊醒，急忙起身披挂准备迎敌，他向左右索取马匹，随从兵士牵出一匹弱马给他，结果使他不能逃走，与其子李怀亮一同束手就擒，只有母亲和妻子逃往延州。固若金汤的金明寨在元昊的妙计下变成了纸糊的雄关，轻轻一推就轰然倒塌。
三川口大捷
元昊袭破金明寨后，大军乘胜直逼延州城下，延州城里的主帅范雍吓得肝胆俱裂。原来在奇袭金明寨之前，元昊派出一支偏师，大张旗鼓地做出进攻保安军(今陕西志丹)的姿态，范雍信以为真，急忙调大军驰援保安军，谁知却中了元昊的“声东击西”之计，现在延州城中只有几百个士兵守卫，几乎就是一座空城，极为薄弱的防备又怎么能挡西夏10万虎狼之师！
为守住这座危城，范雍一面下令闭门坚守，一面派人调所属各部同时往延州方向集结救援。元昊早已得知宋军动向，便订下 “围城打援”的计策，派小股部队在延州郊外安营扎寨，佯作攻城，又在延州西北的三川口 （今陕西安塞县东，即延川、宜川、洛川3条河流的汇合处）设下重兵埋伏，张网静待诸路入套的宋军。
最早赶到的是驻守庆州(今甘肃庆阳)的刘平和石元孙，两人都是宋朝的名将。他们原本率军急救土门，接到范雍救延州的告急信后，未得休息又急忙昼夜兼程率军火速回援，在会合黄德和、万俟政以及郭遵另外3路人马赶到三川口时，1万多人已是人困马乏。
当刘平率军行至离延州20里的大柳树时已是深夜，夜幕苍茫中忽然有被称为“急脚子”的使者来向刘平宣读范雍的命令：“延州范太尉传话，已在东门等候将军。军队暮夜进入延州城，恐怕大队人马中混入奸细，所以命令队伍在远处分批开拔，逐次入城，以方便辨别真伪。”刘平接到军令后，不辨真假，与石元孙下马坐在行军床上，亲自拨放队伍，每一队向前行进5里，再放下一队人马，大约一更以后，已经放过去约50队2500名士兵，感觉情形不对，急忙回头询问“急脚子”时，忽然发现此人已不知去向。急派人前去探明情况，探马回报：延州城上并无灯火，前边派走的军队也不知去向。两人大惊失色，知道“急脚子”是元昊派人假冒的，2500人已是凶多吉少，急忙整顿军阵结成战斗队形继续向前进发。队伍行至离延州城仅5里之遥的王龙川时，忽听四面山上鼓角齐鸣，伏兵骤起，漫山遍野的夏军将宋军陷入重重包围之中。
严阵以待的西夏军首先开始进攻，刘平立即下令大将郭遵和王信带骑兵出击。郭遵骁勇善战，王信勇悍过人，宋军在郭遵的带领下所向披靡，西夏人死伤惨重，当即被击毙数百人，更有近千人溺水身亡，以逸待劳的西夏军竟被连续强行军的宋军击退，但是西夏人数太多、而且训练有素，郭遵的骑兵队多次突击都没能攻入西夏核心阵地。西夏人不顾伤亡前仆后继杀了过来，宋军乱箭齐发，西夏人没法靠近，就取来了巨型盾牌，掩护前进，刘平见势身先士卒立即带领宋军蜂拥向前，展开混战，西夏军数千人阵亡，盾牌统统被宋军夺取，刘平的脖子和耳朵都被流箭射穿，血流遍体，但仍然坚持战斗。在西夏人继续不知疲倦、不顾伤亡的进攻下，宋军队列被冲散，危急时刻大将卢政带领200名士兵的强弩队赶到，乱箭齐发，西夏军又退了回去，西夏军没有想到自己瞧不起的宋军竟有如此凶悍的战斗力。
但此刻宋军连番恶斗，消耗也很大。这时候西夏军暂时退却，宋军以为可以松一口气，不少将士拿着人头、牵着缴获的马匹拥到刘平面前邀功请赏，刘平见将士有所松懈，连忙说：“现在敌人未退，形势危急，你们各部先自己把功劳记着，战后一定各加重赏。”谁知刘平话音未落，西夏人派出轻装部队飞也似地杀到了宋军阵前，宋军一阵慌乱，加上征战疲惫，被西夏人一冲，有点支持不住，阵列向后退了30多步，前军4个指挥2000名骑兵被包围，加上宋军旗号系统混乱和刘平失去联络，正在前军奋力抵挡的紧要关头，远居后阵的宋将黄德和贪生怕死，见夏兵人数势众，前军后退，竟吓得马上召集部下一齐掉头往后狂奔。西夏人见宋军大乱，加紧攻击，宋军全线崩溃。
三川口之战是西夏建国后取得的第一个大胜仗，充分显示了李元昊的军事指挥才能和西夏军事力量的强大。
